Glossaire de la transaction CHR : les mots du fonds de commerce, du bail et de la licence

L'Hebdo CHR

Acheter ou vendre un bar, un restaurant ou un hôtel, c’est signer des documents pleins de mots qu’on croit comprendre. Ce glossaire les explique dans l’ordre alphabétique, avec à chaque fois ce que ça change concrètement pour vous. Pour une définition juridique complète, le texte de loi est cité ; pour la décision, parlez-en à votre avocat ou votre notaire.

AVL — Avis de Valeur Locative

Estimation écrite du loyer qu’un local commercial peut raisonnablement atteindre sur son marché, établie par un professionnel de la transaction. Ce n’est pas une expertise judiciaire : c’est un avis argumenté sur comparables, surface, emplacement et état du bien.

Sur le terrain : un AVL sert au propriétaire des murs pour fixer un loyer, et au repreneur pour savoir si le loyer demandé est dans le marché ou gonflé. Demandez sur quoi il repose : trois comparables récents dans la même rue valent mieux qu’une moyenne de quartier.

Voir aussi : Valeur locative, Murs commerciaux

AVP — Avis de Valeur Professionnel

Estimation écrite de la valeur d’un fonds de commerce, établie par un professionnel de la transaction à partir du chiffre d’affaires, de la rentabilité, de l’emplacement, du bail et du matériel. Certains cabinets la proposent gratuitement avant toute mise en vente.

Sur le terrain : pour un vendeur, c’est le document qui évite de surévaluer son fonds et de le voir traîner dix-huit mois sur les sites d’annonces. Pour un acheteur, c’est un point de comparaison avec le prix affiché. Dans les deux cas, regardez la méthode : un pourcentage du chiffre d’affaires seul ne dit rien de la rentabilité réelle.

Voir aussi : Fonds de commerce, PERF

Bail commercial (bail 3-6-9)

Contrat de location d’un local destiné à une activité commerciale, régi par les articles L145-1 et suivants du Code de commerce. Durée minimale de neuf ans, avec possibilité pour le locataire de résilier à chaque période triennale, d’où le nom « 3-6-9 ». Il donne au locataire un droit au renouvellement, protégé par l’indemnité d’éviction.

Sur le terrain : le bail se lit avant le fonds. Destination (quelle activité est autorisée), loyer et sa clause d’indexation, répartition des charges et travaux, date de fin, clause de cession : chacun de ces points pèse sur le prix et sur ce que vous pourrez faire du local. Un bail qui expire dans deux ans sans renouvellement acquis fait baisser la valeur du fonds.

Voir aussi : Droit au bail, Indemnité d’éviction, Déspécialisation

Cession de fonds de commerce / cession de titres

Deux façons de vendre une affaire. La cession de fonds transfère les éléments d’exploitation (clientèle, bail, matériel, enseigne, licence) ; l’acheteur ne reprend pas les dettes du vendeur. La cession de titres transfère les parts ou actions de la société : l’acheteur reprend la société entière, avec son historique, ses contrats et son passif.

Sur le terrain : la cession de fonds est la plus courante en CHR et la plus simple à sécuriser pour l’acheteur. La cession de titres peut être intéressante fiscalement pour le vendeur et évite de refaire certains contrats, mais elle impose un audit sérieux et une garantie d’actif et de passif. Le choix se fait avec l’expert-comptable et l’avocat, pas sur un coin de table.

Voir aussi : Garantie d’actif et de passif, Fonds de commerce

Clause de non-concurrence

Engagement du vendeur de ne pas rouvrir une activité similaire à proximité pendant une durée donnée après la vente. Pour être valable, elle doit être limitée dans le temps et dans l’espace, et proportionnée à la protection de la clientèle cédée.

Sur le terrain : vous achetez une clientèle. Si le vendeur rouvre un bar à 200 mètres six mois plus tard, vous avez payé pour rien. Vérifiez le rayon (en kilomètres ou en arrondissements), la durée (souvent 3 à 5 ans) et le type d’activité visé. Une clause trop large peut être annulée par le juge, une clause absente vous laisse sans recours.

Voir aussi : Compromis de vente

Compromis de vente (ou promesse de vente)

Avant-contrat par lequel vendeur et acheteur s’engagent sur la vente d’un fonds à un prix donné, sous réserve de conditions suspensives : obtention du prêt, accord du bailleur, obtention des autorisations. L’acte définitif intervient une fois les conditions levées.

Sur le terrain : c’est au compromis que tout se joue, pas à l’acte. Les conditions suspensives sont votre filet : prêt bancaire, mais aussi mutation de la licence, absence de préemption de la commune, conformité du local. Un compromis signé sans condition sur la licence, c’est un fonds de bar que vous pouvez vous retrouver à payer sans pouvoir servir d’alcool.

Voir aussi : Séquestre, Licence, Droit de préemption

Déspécialisation

Procédure qui permet au locataire d’exercer dans le local une activité différente de celle prévue au bail. Elle est « partielle » quand on ajoute une activité connexe ou complémentaire (articles L145-47 du Code de commerce), « plénière » quand on change d’activité (L145-48 et suivants). Dans les deux cas, le bailleur doit être informé et peut, selon le cas, s’opposer ou demander une révision du loyer.

Sur le terrain : vous reprenez un salon de thé pour en faire un bar à vins ? Si le bail dit « salon de thé, vente de pâtisseries », il faut une déspécialisation. Ça se négocie avant le compromis, avec le bailleur, pas après avoir refait la déco.

Voir aussi : Bail commercial

Droit au bail

Droit du locataire d’occuper le local jusqu’au terme du bail et d’en demander le renouvellement. C’est un élément du fonds de commerce, qui a une valeur propre : on peut acheter un droit au bail seul, sans la clientèle, quand on veut un emplacement et non une affaire.

Sur le terrain : quand une annonce propose un « droit au bail » plutôt qu’un fonds, vous achetez l’emplacement et le contrat, pas le chiffre d’affaires. Le prix dépend de l’écart entre le loyer du bail et la valeur locative du marché : plus le loyer est bas par rapport au marché, plus le droit au bail vaut cher. Et vérifiez que le bail autorise la cession du droit au bail seul : beaucoup ne l’autorisent qu’avec le fonds.

Voir aussi : Pas-de-porte, Valeur locative, Bail commercial

Droit de préemption de la commune

Dans certains périmètres, la commune peut se substituer à l’acheteur lors de la cession d’un fonds de commerce, d’un fonds artisanal ou d’un bail commercial, pour préserver la diversité des commerces (articles L214-1 et suivants du Code de l’urbanisme). Le vendeur doit déclarer la cession en mairie, qui dispose de deux mois pour se prononcer.

Sur le terrain : à Lyon comme dans beaucoup de villes, des périmètres de sauvegarde du commerce existent. L’absence de préemption est une condition suspensive classique du compromis. Comptez ce délai de deux mois dans votre calendrier de reprise.

Voir aussi : Compromis de vente

Fonds de commerce

Ensemble des éléments qui permettent d’exploiter une activité commerciale : la clientèle et l’achalandage, l’enseigne et le nom commercial, le droit au bail, le matériel et le mobilier, les licences et autorisations, le cas échéant les marques et le site internet. Les murs n’en font pas partie, ni les dettes, ni les stocks (vendus à part).

Sur le terrain : le prix d’un fonds CHR se discute souvent en pourcentage du chiffre d’affaires, mais ce qui le justifie, c’est la rentabilité et la solidité de ce qui est transféré : un bail long à loyer raisonnable, une licence IV en règle, du matériel entretenu, une clientèle qui tient à l’emplacement et non au patron. Chaque élément se vérifie avant de signer.

Voir aussi : Cession de fonds / de titres, AVP, Murs commerciaux

Garantie d’actif et de passif (GAP)

Clause d’une cession de titres par laquelle le vendeur garantit à l’acheteur l’exactitude des comptes et s’engage à l’indemniser si un passif non déclaré apparaît après la vente (redressement fiscal ou social, litige prud’homal, dette cachée).

Sur le terrain : indispensable dès qu’on rachète la société et non le fonds. Négociez son plafond, sa durée (souvent alignée sur les délais de prescription fiscale et sociale) et, surtout, sa garantie de paiement : une GAP sans séquestre ni caution bancaire ne vaut que ce que vaut la solvabilité du vendeur.

Voir aussi : Cession de fonds / de titres

Indemnité d’éviction

Somme que le bailleur doit verser au locataire s’il refuse de renouveler le bail commercial sans motif grave et légitime (article L145-14 du Code de commerce). Elle est censée compenser le préjudice : en pratique, elle correspond souvent à la valeur du fonds si l’activité ne peut pas être déplacée, ou aux frais de réinstallation si elle le peut.

Sur le terrain : c’est ce qui donne sa valeur au droit au bail : le bailleur ne peut pas vous mettre dehors gratuitement. Mais le motif grave (loyers impayés, infractions au bail, local dégradé) fait tomber l’indemnité. Un exploitant qui laisse traîner deux loyers fragilise la principale protection de son fonds.

Voir aussi : Bail commercial, Droit au bail

Licence de débit de boissons (III, IV, restaurant)

Autorisation administrative de vendre des boissons alcoolisées. La licence III permet les boissons des groupes 1 et 3 (vin, bière, cidre, liqueurs peu alcoolisées) ; la licence IV permet toutes les boissons autorisées, y compris les spiritueux ; la licence restaurant (petite ou grande) ne permet la vente d’alcool qu’à l’occasion des repas. Le nombre de licences IV est contingenté : on ne la crée plus, on la reprend.

Sur le terrain : trois vérifications avant le compromis. La licence est-elle bien attachée au fonds vendu ? Est-elle encore valide (une licence IV non exploitée pendant cinq ans est perdue) ? La mutation (changement d’exploitant) ou la translation (changement d’adresse dans la commune) est-elle déclarable en mairie sans obstacle de zone protégée ? Un fonds de bar vendu « avec licence IV » dont la licence est tombée, ça se voit en mairie, pas dans l’annonce.

Voir aussi : Permis d’exploitation, Compromis de vente

Mandat de vente (simple, exclusif)

Contrat par lequel le vendeur confie à un professionnel la commercialisation de son fonds. Le mandat simple laisse le vendeur libre de vendre par lui-même ou par d’autres intermédiaires ; le mandat exclusif réserve la vente à un seul cabinet pendant une durée fixée. Les honoraires, leur montant et qui les paie (vendeur ou acheteur) y sont écrits.

Sur le terrain : un fonds affiché par quatre cabinets à quatre prix différents fait fuir les acheteurs sérieux. L’exclusivité se justifie si le cabinet apporte une vraie diffusion (réseau d’enseignes, fichier d’acquéreurs qualifiés) et un vrai travail (AVP, dossier de présentation). Lisez la durée et les conditions de sortie avant de signer.

Voir aussi : AVP

Murs commerciaux

Le local lui-même, en tant que bien immobilier, par opposition au fonds de commerce qui l’occupe. On peut être propriétaire des murs et louer le fonds, exploiter le fonds en louant les murs, ou acheter les deux.

Sur le terrain : acheter les murs en même temps que le fonds supprime le risque de non-renouvellement et transforme le loyer en remboursement d’emprunt. C’est aussi une autre négociation, un autre financement et une autre fiscalité. Quand le vendeur du fonds est aussi propriétaire des murs, posez la question : il n’y pense pas toujours.

Voir aussi : Fonds de commerce, AVL

Pas-de-porte

Somme versée par le nouveau locataire au propriétaire des murs à l’entrée dans les lieux, en plus du loyer. À ne pas confondre avec le droit au bail, versé au locataire sortant. Le pas-de-porte s’analyse soit comme un supplément de loyer, soit comme le prix d’un avantage (loyer modéré, emplacement) : la qualification a des conséquences fiscales.

Sur le terrain : le pas-de-porte est devenu rare dans les baux récents ; on le rencontre sur les emplacements très demandés. Si un bailleur en demande un, faites qualifier précisément la somme dans le bail avec votre conseil, et intégrez-la au calcul du coût réel d’occupation.

Voir aussi : Droit au bail

PERF — Performance Économique et Rentabilité Financière

Outil d’analyse proposé par certains cabinets de transaction pour mesurer la performance d’un fonds à partir de ses comptes : marge, excédent brut d’exploitation, capacité de remboursement, poids du loyer et de la masse salariale dans le chiffre d’affaires. Il sert à objectiver le prix et à vérifier que le projet de reprise est finançable.

Sur le terrain : peu importe le nom de l’outil, ce qui compte est la question qu’il pose : avec ce chiffre d’affaires, ce loyer, cette masse salariale et ce prix, est-ce que l’affaire rembourse l’emprunt et paie le repreneur ? Si la réponse ne tient qu’avec une hausse de chiffre de 20 %, c’est le prix qui doit baisser.

Voir aussi : AVP, Fonds de commerce

Permis d’exploitation

Attestation de formation obligatoire pour toute personne qui déclare l’ouverture, la mutation, la translation ou le transfert d’un débit de boissons à consommer sur place ou d’un restaurant servant de l’alcool (article L3332-1-1 du Code de la santé publique). La formation est dispensée par un organisme agréé par le préfet ; elle dure 20 heures pour une première demande, 6 heures pour un renouvellement, et le permis est valable dix ans.

Sur le terrain : le permis se passe avant la déclaration en mairie, qui doit elle-même précéder l’ouverture d’au moins quinze jours. Dans un calendrier de reprise, c’est donc l’un des premiers rendez-vous à caler après le compromis, pas le dernier. OAFormation est agréé par la préfecture du Rhône pour le dispenser, en présentiel à Lyon et en visioconférence.

Voir aussi : Licence, Compromis de vente

Séquestre du prix de vente

Blocage du prix de cession d’un fonds entre les mains d’un tiers (avocat, notaire, cabinet) pendant le délai où les créanciers du vendeur peuvent faire opposition et où l’administration fiscale peut réclamer les impôts dus. Le vendeur ne touche le prix qu’à l’issue de cette période.

Sur le terrain : le séquestre protège l’acheteur, qui pourrait sinon être tenu de payer deux fois en cas de dettes du vendeur. Il dure plusieurs mois ; le vendeur doit prévoir sa trésorerie en conséquence. Sa durée exacte dépend des publications et des délais fiscaux : c’est votre rédacteur d’acte qui la fixe.

Voir aussi : Compromis de vente, Cession de fonds / de titres

Valeur locative

Loyer qu’un local trouverait sur le marché à un instant donné, indépendamment du loyer réellement inscrit au bail. Elle sert de référence lors du renouvellement, de la révision du loyer et pour évaluer un droit au bail.

Sur le terrain : un fonds dont le loyer est très en dessous de la valeur locative vaut plus cher (c’est l’avantage que vous achetez), mais le bailleur cherchera à rattraper l’écart au renouvellement, dans les limites du plafonnement légal. Regardez la date du prochain renouvellement avant de payer cet avantage au prix fort.

Voir aussi : AVL, Droit au bail

Zone de chalandise

Territoire d’où provient la clientèle d’un établissement, délimité par le temps d’accès plutôt que par la distance. En CHR, on distingue la zone primaire (moins de 5 minutes à pied, le fond de clientèle du midi et de l’apéro), la zone secondaire (5 à 15 minutes, les clients qui ont une raison de passer là) et la zone tertiaire (la clientèle de destination, qui vient pour vous).

Sur le terrain : c’est le premier critère d’un emplacement et le plus souvent ignoré. Elle se mesure en une semaine, avec des outils gratuits et deux après-midis de comptage sur le trottoir. La méthode complète est détaillée dans l’article Zone de chalandise : tester un emplacement avant d’acheter.

Voir aussi : Fonds de commerce, AVP

Un terme manque ? Une situation qui ne rentre pas dans les cases ?

OAFormation accompagne les repreneurs et les vendeurs d’établissements CHR à Lyon et en visioconférence : permis d’exploitation, hygiène alimentaire, plan de maîtrise sanitaire, et mise en relation avec un cabinet spécialisé en transaction de fonds de commerce.

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Glossaire mis à jour en octobre 2026. Les références aux textes sont données à titre d’orientation ; les règles évoluent, vérifiez-les avec votre conseil avant toute décision.